Bei Nitro Software Limited (ACN 079 215 419) (Nitro) verpflichten wir uns, unsere Geschäftsaktivitäten auf ethische, rechtmäßige und sozial verantwortliche Weise und in Übereinstimmung mit den Gesetzen und Vorschriften der Länder durchzuführen, in denen wir tätig sind. Nitros Ruf als ethisches Unternehmen ist wichtig für seinen anhaltenden Erfolg. Bestechung und korruptes Verhalten verstoßen gegen diese Verpflichtung und stellen eine schwere Straftat dar, die straf- und zivilrechtlich geahndet wird. Darüber hinaus setzt es Nitro einem erheblichen Reputationsschaden aus.

Unsere Anti-Bestechungs- und Korruptionsrichtlinie (ABC-Richtlinie) gilt für alle unsere Mitarbeiter, leitenden Angestellten, Direktoren und unter bestimmten Umständen für Berater, Abgesandte, Auftragnehmer, Agenten und Vermittler, die uns vertreten. Die ABC-Richtlinie unterstützt den Verhaltenskodex von Nitro und insbesondere Nitros feste Verpflichtung, eine ethische Geschäftsorganisation zu betreiben. Sie müssen:

a) sich nicht an Bestechung und korruptem Verhalten beteiligen oder ein solches Verhalten verheimlichen;

(b) die für uns und unsere Geschäftstätigkeit geltenden Gesetze und Vorschriften einzuhalten;

(c) die ABC-Richtlinie und alle von uns eingeführten Verfahren einzuhalten; und

(d) alle Bedenken oder vermuteten bzw. möglichen Verstöße gegen die ABC-Richtlinie unverzüglich zu melden.

Die ABC-Richtlinie und unser Verhaltenskodex sind im Unternehmensbereich der Nitro-Website verfügbar.

Bei Bestechung und Korruption handelt es sich um das Anbieten, Versprechen oder Gewähren eines Vorteils, Gefallens, Geschenks oder sonstigen Wertgegenstands mit der Absicht, das Verhalten einer Person oder eines ausländischen Amtsträgers bei der Ausübung ihrer Pflichten unangemessen zu beeinflussen, um Geschäfte zu erlangen oder zu behalten oder einen sonstigen ungerechtfertigten Vorteil zu erlangen.

2.1 Welches Verhalten ist durch die ABC-Richtlinie verboten?

Im Folgenden sind gemäß der ABC-Richtlinie verbotene Verhaltensweisen aufgeführt.

(a) Bestechungsgelder anbieten, zahlen oder annehmen.
Das Anbieten, Zahlen oder Annehmen von Bestechungsgeldern ist streng verboten. Australien ist Unterzeichner des OECD-Übereinkommens zur Bekämpfung der Bestechung ausländischer Amtsträger im internationalen Geschäftsverkehr und hat Gesetze erlassen, die das Anbieten, Zahlen, Veranlassen oder Versprechen von Wertgegenständen an ausländische und inländische Amtsträger verbieten. Die Gesetze ermöglichen es australischen Regulierungsbehörden, ihre Bürger und Unternehmen wegen Bestechung von Amtsträgern in Australien und anderen Ländern strafrechtlich zu verfolgen. Verstöße gegen die Antibestechungs- und Korruptionsgesetze Australiens und anderer Länder, in denen Nitro tätig ist, haben schwerwiegende straf- und zivilrechtliche Konsequenzen, wie etwa Gefängnis- oder Geldstrafen.

(b) Das Anbieten, Zahlen oder Erhalten von Kick-backs oder geheimen Provisionen.
Das Anbieten, Zahlen oder Erhalten von Kick-backs oder geheimen Provisionen als Anreiz oder Belohnung für eine Handlung oder Unterlassung oder das Zeigen oder Nichtzeigen von Gunst oder Ungunst gegenüber einer Person in geschäftlichen Angelegenheiten ist nach australischem Staats- und Territoriumsrecht ebenfalls verboten. Verstöße gegen die Antibestechungs- und Korruptionsgesetze der Staaten und Territorien haben ebenfalls schwerwiegende straf- und zivilrechtliche Konsequenzen, wie Gefängnis- oder Geldstrafen.

(c) Anbieten oder Annehmen von Geschenken und Bewirtungen, die über akzeptable Geschäftsgefälligkeiten hinausgehen.
Das Anbieten, Machen oder Annehmen von Geschenken, geschäftlichen Gefälligkeiten oder Bewirtungen kann eine Verpflichtung begründen oder von anderen so ausgelegt oder verwendet werden, dass dadurch Bevorzugung, Diskriminierung, geheime Absprachen oder ähnlich inakzeptable Praktiken unterstellt werden. Sie dürfen in Verbindung mit unserem Geschäft keine Geschenke, Mahlzeiten, Erfrischungen und Unterhaltungen geben, verlangen oder annehmen, die über die übliche Höflichkeit im Zusammenhang mit einem normalen und ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf hinausgehen. Sie müssen alles vermeiden, was vernünftigerweise als Bestechung oder unangemessener Anreiz ausgelegt werden könnte. Sämtliche Geschenke, Unterhaltungen oder sonstige persönliche Gefälligkeiten oder Hilfen, die gegeben oder empfangen werden und einen Wert von über300 $ (oder einem anderen vom Vorstand festgelegten oder bekannt gegebenen Betrag) haben, müssen im Voraus von Ihrem Vorgesetzten genehmigt und in das von uns geführte Geschenkeregister eingetragen werden.

(d) Unsachgemäßer Umgang mit Buchhaltungsunterlagen.
Das vorsätzliche oder fahrlässige Erstellen, Ändern, Zerstören, Verbergen oder die Verwendung von Buchhaltungsunterlagen mit der Absicht, die Annahme oder Gewährung von Bestechungsgeldern zu verheimlichen oder zu verschleiern, ist streng verboten und stellt nach australischem Recht eine Straftat dar.

3.1 Bildung und Ausbildung

Wir bieten Führungskräften und Mitarbeitern Schulungen und Trainings zum Thema Bestechung und Korruption sowie zur ABC-Richtlinie an. Ziel der Schulungen und Trainings ist es, Führungskräften und Mitarbeitern zu vermitteln, welches Verhalten verboten und gesetzeswidrig ist und wie Fälle von Bestechung oder Korruption erkannt und gehandhabt werden können.

3.2 Unsere Partner, Agenten und Vermittler kennen

Gegebenenfalls führen wir eine angemessene Due-Diligence-Prüfung durch, bevor wir Geschäftsbeziehungen mit Dritten wie Partnern, Agenten und Vermittlern eingehen oder eingehen. Der Zweck der Due Diligence besteht darin, sicherzustellen, dass sich die juristischen oder natürlichen Personen, mit denen wir Geschäfte machen, in einer Weise verhalten, die mit der ABC-Richtlinie vereinbar ist. Wir werden von dieser juristischen oder natürlichen Person auch bestimmte Zusicherungen hinsichtlich der Einhaltung der ABC-Richtlinie und der Einhaltung der relevanten Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption einholen.

3.3 Untersuchungen und Audits

Alle möglichen Verstöße gegen die ABC-Richtlinie durch Mitarbeiter, Direktoren, Auftragnehmer, Abgestellte, Partner, Agenten oder Vermittler werden ordnungsgemäß aufgezeichnet, untersucht und behandelt. Die ABC-Richtlinie und die damit verbundenen Verfahren werden außerdem regelmäßigen Prüfungen und Überprüfungen unterzogen. Außerdem werden regelmäßige Risikobewertungen durchgeführt, um Bestechungs- und Korruptionsrisiken zu ermitteln. Ziel einer solchen Prüfung oder Bewertung ist es, festzustellen, ob Verstöße gegen die Richtlinie ordnungsgemäß aufgezeichnet, untersucht und behandelt wurden und ob die Richtlinie oder die darin enthaltenen Verfahren aufgrund etwaiger Verstöße aktualisiert werden müssen.

Von Ihnen wird erwartet, dass Sie die ABC-Richtlinie und deren Auswirkungen auf Ihren Verantwortungsbereich verstehen. Insbesondere müssen Sie:

(a) sich bemühen, die Bedingungen der ABC-Richtlinie einzuhalten;

(b) alle erforderlichen Schulungen zu den Gesetzen und Vorschriften in Bezug auf Bestechung und Korruption sowie zur ABC-Richtlinie absolvieren; und

(c) alle Bedenken, vermuteten oder möglichen Verstöße gegen die ABC-Richtlinie unverzüglich an eine der folgenden Stellen melden:

i) der Vorstandsvorsitzende;

(ii) der Finanzvorstand; oder

(iii) einen Whistleblower-Schutzbeauftragten gemäß unserer Whistleblower-Schutzrichtlinie, die im Unternehmensbereich unserer Website verfügbar ist.

Alle wesentlichen Verstöße gegen die ABC-Richtlinie müssen dem Vorstand unverzüglich gemeldet werden.

Jeder mutmaßliche Verstoß gegen die ABC-Richtlinie wird gründlich untersucht. Alle wesentlichen Verstöße gegen die ABC-Richtlinie werden außerdem dem Vorstand gemeldet.

In Fällen, in denen ein Verstoß gegen die ABC-Richtlinie festgestellt wird, werden entsprechende Disziplinar- und Abhilfemaßnahmen ergriffen.

Wir behalten uns das Recht vor, die zuständigen Behörden zu informieren, wenn der Verdacht einer Straftat oder eines offensichtlichen Gesetzesverstoßes besteht.

Der Vorstand überprüft gemeinsam mit dem Prüfungs- und Risikomanagementausschuss die ABC-Richtlinie regelmäßig, um sicherzustellen, dass sie wirksam funktioniert und ob Änderungen erforderlich sind.

Der Vorstand kann diese Richtlinie (einschließlich der Verantwortlichkeiten des Ausschusses) von Zeit zu Zeit per Beschluss ändern.

Wenn Sie Fragen zu irgendeinem Aspekt der ABC-Richtlinie haben, wenden Sie sich bitte an den Unternehmenssekretär.

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