En Nitro Software Limited (ACN 079 215 419) (Nitro), nos comprometemos a llevar a cabo nuestras actividades comerciales de manera ética, legal y socialmente responsable, y de acuerdo con las leyes y regulaciones de los países en los que operamos. La reputación de Nitro como organización empresarial ética es importante para su éxito continuo. La participación en el soborno y la conducta corrupta es contraria a este compromiso y constituye un delito grave con sanciones penales y civiles. También expone a Nitro a un daño significativo a su reputación.

Nuestra Política Antisoborno y Corrupción (Política ABC) se aplica a todos nuestros empleados, funcionarios, directores y, en determinadas circunstancias, consultores, adscritos, contratistas, agentes e intermediarios que nos representan. La Política ABC respalda el Código de Conducta de Nitro y, en particular, el firme compromiso de Nitro de operar una organización empresarial ética. Usted debe:

(a) no participar en conductas de soborno y corrupción ni encubrir dichas conductas;

(b) cumplir con las leyes y regulaciones que se aplican a nosotros y a nuestras operaciones;

(c) cumplir con la Política ABC y todos los procedimientos que adoptemos; y

(d) informar de inmediato cualquier inquietud o incumplimiento presunto o potencial de la Política ABC.

La Política ABC y nuestro Código de Conducta están disponibles en la sección corporativa del sitio web de Nitro.

El soborno y la corrupción implican ofrecer, prometer o dar un beneficio, un favor, una dádiva o cualquier cosa de valor con la intención de influir indebidamente en el comportamiento de una persona o un funcionario público extranjero en el desempeño de sus funciones, con el fin de obtener o retener negocios o alguna otra ventaja indebida.

2.1 ¿Qué comportamientos están prohibidos por la Política ABC?

Los siguientes son comportamientos prohibidos en virtud de la Política ABC.

a) Ofrecer, pagar o recibir sobornos.
Ofrecer, hacer o recibir un soborno está estrictamente prohibido. Australia es signataria de la Convención de la OCDE para combatir el soborno de funcionarios públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales y ha promulgado leyes que prohíben ofrecer, pagar, causar o prometer cualquier cosa de valor a funcionarios públicos extranjeros y nacionales. La legislación permite a los reguladores australianos enjuiciar a sus ciudadanos y empresas por el soborno de funcionarios públicos en Australia y en otros países. La contravención de las leyes antisoborno y corrupción de Australia y de otros países en los que opera Nitro tiene graves consecuencias penales y civiles, como encarcelamiento o multas.

b) Ofrecer, pagar o recibir comisiones ilegales o secretas.
Las leyes estatales y territoriales australianas también prohíben ofrecer, hacer o recibir un "soborno" o una comisión secreta como incentivo o recompensa por hacer o no hacer algo, o mostrar o no mostrar favores o desfavores a cualquier persona en relación con asuntos comerciales. La contravención de las leyes estatales y territoriales contra el soborno y la corrupción también tiene graves consecuencias penales y civiles, como el encarcelamiento o las multas.

(c) Ofrecer o aceptar regalos y atenciones más allá de las cortesías comerciales aceptables.
Ofrecer, hacer o recibir un regalo, cortesía comercial u hospitalidad puede crear una obligación o ser interpretado o utilizado por otros para alegar favoritismo, discriminación, colusión o prácticas inaceptables similares. No debe dar, buscar o aceptar en relación con nuestro negocio ningún regalo, comida, refrigerio y entretenimiento que vaya más allá de las cortesías comunes asociadas con el curso ordinario y adecuado de los negocios. Debe evitar todo lo que razonablemente pueda interpretarse como un soborno o un incentivo indebido. Cualquier regalo, entretenimiento u otro favor o asistencia personal dado o recibido que tenga un valor superior a $300 (o cualquier otra cantidad determinada o anunciada por la Junta) debe ser aprobado por adelantado por su Gerente e ingresado en el registro de obsequios mantenido por nosotros.

d) Manejo indebido de los registros contables.
De forma intencionada o imprudente, está estrictamente prohibido y constituye un delito penal en virtud de la legislación australiana, o se trata de hacer, alterar, destruir, ocultar o hacer algo con un documento contable con la intención de ocultar o disfrazar la recepción o entrega de un soborno.

3.1 Educación y formación

Proporcionaremos educación y capacitación a funcionarios y empleados en relación con el tema del soborno y la corrupción y la Política ABC. El propósito de la educación y la capacitación será ayudar a los funcionarios y empleados a comprender qué conducta está prohibida e ilegal y cómo reconocer y gestionar los casos de soborno o corrupción.

3.2 Conocer a nuestros socios, agentes e intermediarios

Cuando corresponda, llevaremos a cabo la debida diligencia antes de entablar relaciones comerciales con terceros, como socios, agentes e intermediarios. El propósito de la diligencia debida es garantizar que la entidad o persona con la que tratamos se comporte de manera coherente con la Política ABC. También obtendremos de esa entidad o individuo ciertas garantías de cumplimiento de la Política ABC y adhesión a las leyes antisoborno y corrupción pertinentes.

3.3 Investigaciones y auditorías

Cualquier posible incumplimiento de la Política ABC por parte de cualquier empleado, Director, contratista, adscripción, socio, agente o intermediario será debidamente registrado, investigado y tratado. La política ABC y los procedimientos conexos también estarán sujetos a auditorías y revisiones periódicas. También se llevarán a cabo evaluaciones periódicas de los riesgos para determinar el riesgo de soborno y corrupción. El objetivo de cualquier auditoría o evaluación de este tipo es determinar si las infracciones de la política se registraron, investigaron y trataron adecuadamente y si la política o cualquiera de los procedimientos contenidos en ella deben actualizarse como resultado de cualquier infracción.

Se espera que se asegure de comprender la Política ABC y el impacto que esto tiene en sus áreas de responsabilidad. En particular, debe:

(a) esforzarse por cumplir con los términos de la Política ABC;

b) Recibir toda la formación necesaria en relación con las leyes y reglamentos relativos al soborno y la corrupción y a la Política ABC; y

(c) informar inmediatamente de cualquier inquietud, sospecha o posible incumplimiento de la Política ABC a:

(i) el Director General;

ii) el Director Financiero; o

(iii) un Oficial de Protección de Denunciantes de acuerdo con nuestra Política de Protección de Denunciantes, que está disponible en la sección corporativa de nuestro sitio web.

Todos los incumplimientos materiales de la Política ABC deben ser reportados inmediatamente a la Junta.

Cualquier sospecha de incumplimiento de la Política ABC será investigada a fondo. Cualquier incumplimiento sustancial de la Política ABC también se informará a la Junta.

En circunstancias en las que se establezca un incumplimiento de la Política ABC, se tomarán las medidas disciplinarias y correctivas adecuadas.

Nos reservamos el derecho de informar a las autoridades correspondientes cuando se considere que ha habido una actividad delictiva o un aparente incumplimiento de cualquier ley.

La Junta Directiva, junto con el Comité de Auditoría y Gestión de Riesgos, revisará periódicamente la Política ABC para asegurarse de que está funcionando de manera efectiva y si se requieren cambios.

La Junta Directiva puede cambiar esta política (incluidas las responsabilidades del Comité) de vez en cuando mediante resolución.

Si tiene alguna pregunta sobre cualquier aspecto de la Política ABC, póngase en contacto con el Secretario de la Empresa.

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