(a) Este código de conducta, que cuenta con el pleno respaldo de la junta directiva (Junta) de Nitro Software Limited (ACN 079 215 419) (Compañía), establece la forma en que la Compañía y sus subsidiarias (colectivamente, ((Nitro) realiza negocios (Código). Nitro llevará a cabo sus negocios de manera honesta y justa, actuando solo de manera que se refleje bien en Nitro en estricto cumplimiento de todas las leyes y regulaciones.

(b) El propósito de este Código es guiar el comportamiento de todos los miembros de Nitro (incluidos todos los empleados, contratistas, consultores, gerentes y la Junta Directiva, incluidos los empleados temporales, contratistas y directores de Nitro) (colectivamente, los Empleados) estableciendo claramente el firme compromiso de Nitro de comportarse de manera honesta y justa.

(c) Todos los Empleados están obligados a comprender y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Código.

(d) Este Código se pondrá a disposición de los Empleados en la sección corporativa del sitio web de Nitro.

(e) Si los empleados no están seguros de que una acción propuesta sea apropiada, deben pedir orientación a su gerente o a su departamento de recursos humanos (Recursos Humanos) antes de actuar.

El Patronato es responsable del contenido del Código y de su actualización periódica.

(b) El Director Ejecutivo y los gerentes de todos los niveles de Nitro son responsables de garantizar que todos los Empleados entiendan y sigan este Código.

(c) Cada Empleado es responsable de cumplir con este Código tanto en detalle como en espíritu. Todos deben:

• (i) actuar de acuerdo con los valores de Nitro y los mejores intereses de Nitro;
• (ii) actuar con integridad: ser honesto, ético, justo y digno de confianza en todos los tratos y relaciones comerciales;
• (iii) cumplir con todas las leyes y regulaciones que se aplican a Nitro y sus operaciones; y
• (iv) actuar de manera ética y responsable;
• (v) tratar a sus compañeros de trabajo con respeto y no participar en la intimidación, el acoso, la discriminación u otras formas de conducta perjudicial;
• (vi) tratar con los clientes y proveedores de manera justa; revelar y gestionar cualquier conflicto entre los intereses de Nitro y sus intereses personales;
• (viii) proteger los activos comerciales de Nitro;
• (ix) no aprovecharse de la propiedad o la información de Nitro o de sus clientes para beneficio personal o para causar perjuicio a Nitro o a sus clientes;
• (x) no aprovecharse de su posición o de las oportunidades que de ella se deriven para beneficio personal; y
• (xi) informar de los incumplimientos de este Código a una persona adecuada dentro de Nitro.

(d) Es responsabilidad de todo el personal de Nitro, incluidos los gerentes y otros líderes, garantizar que la conducta ética sea reconocida y valorada en todo Nitro.

Las personas u organizaciones que contraten, asesoren o representen a Nitro, o ambas, deben cumplir con este Código de la misma manera que los empleados de Nitro. Los empleados de Nitro que contraten a contratistas o consultores deben asegurarse de que se les proporcione una copia de las políticas de Nitro pertinentes, incluido este Código.

(a) Nitro solo llevará a cabo negocios por medios legales y éticos. Las responsabilidades legales cambian y los empleados de todos los niveles deben mantenerse informados y cumplir con todas las responsabilidades legales.

(b) En particular, en función de sus responsabilidades individuales, los Empleados deben estar familiarizados con las leyes y reglamentos corporativos, de competencia y de consumo, fiscales, laborales, de salud y seguridad en el trabajo, de igualdad de oportunidades y discriminación, de privacidad y medioambientales, así como de cualquiera de las políticas internas de Nitro en relación con dichos asuntos.

(c) Todos los Empleados tienen la obligación de comprender y trabajar dentro de estos requisitos. Si los empleados no comprenden sus responsabilidades y obligaciones de Nitro, deben buscar orientación de su gerente o de Recursos Humanos.

(a) Los empleados deben evitar cualquier situación que implique divisiones
lealtad o un conflicto entre sus intereses personales y los de Nitro. Los empleados que se enfrentan a intereses contrapuestos deben informarlo a su jefe o a Recursos Humanos.

b) En particular:

• (i) Los empleados y cualquier organización en la que ellos o su familia tengan un interés significativo no deben competir ni tener tratos comerciales con Nitro;
• (ii) Los empleados no deben trabajar ni ser consultores de una organización empresarial externa que tenga tratos con Nitro o que sea competidora de Nitro, ni desempeñar ningún otro papel clave en ella;
• (iii) Los empleados no deben celebrar ningún acuerdo ni participar en ninguna actividad que entre en conflicto con los mejores intereses de Nitro o que pueda afectar negativamente a la reputación de Nitro;
• (iv) Los empleados no deben utilizar los activos de Nitro para ningún otro fin que no sea el de los fines o intereses comerciales de Nitro;
• (v) Los empleados no deben hacer un uso indebido de su empleo en Nitro, de su puesto o función en Nitro, o de la información obtenida debido a su puesto, para obtener una ventaja para sí mismos o para cualquier otra persona, en detrimento de Nitro; y
• (vi) Los empleados no deben comprar ni vender acciones de Nitro ni de ninguna otra empresa en ningún momento cuando tengan conocimiento de información sensible a los precios sobre Nitro, que haya
  no se ha divulgado a la Bolsa de Valores de Australia. Todos los empleados deben leer y seguir la Política de negociación de valores de Nitro.
  

(a) Las declaraciones a los medios de comunicación, las respuestas a las preguntas de cualquier periodista, inversor, corredor de bolsa o analista financiero y los anuncios oficiales solo pueden ser realizados por personas autorizadas de acuerdo con la Política de divulgación de Nitro. Si recibe una solicitud de información y no está autorizado a responder a la consulta, remita la solicitud a la persona adecuada. A menos que el director ejecutivo haya dado su consentimiento previo por escrito, los empleados y las partes asociadas no deben participar en comunicaciones o discusiones de foros públicos (incluidos foros basados en Internet y redes sociales) donde el tema esté relacionado con Nitro, sus competidores o cualquier industria en la que opere Nitro.

(b) Nitro ha adoptado la Política de divulgación de Nitro como medio para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación y comunicación en virtud de la Ley de Sociedades 2001 (Cth) y las Reglas de cotización de ASX. El objetivo de la Política de divulgación de Nitro es mantener al mercado plenamente informado de la información que pueda tener un efecto material en el precio o el valor de los valores de Nitro, y corregir cualquier error material o información errónea en el mercado.

(c) Los empleados deben asegurarse de que conocen los requisitos de la Política de divulgación de Nitro y, si se aplica a ellos, deben actuar de acuerdo con la política.

(a) Nitro apoya la participación de sus empleados en actividades comunitarias y organizaciones profesionales. Sin embargo, el empleo o la actividad externa no deben entrar en conflicto con la capacidad de un Empleado para realizar correctamente su trabajo para Nitro, ni crear un conflicto (o la apariencia de un conflicto) de intereses.

(b) Antes de aceptar un empleo externo o un puesto en el consejo de administración de otra empresa u organización sin ánimo de lucro, debe evaluar cuidadosamente si el puesto podría causar, o parece causar, un conflicto de intereses. Si tiene alguna duda, consulte a su gerente, al presidente de la junta directiva (si es director) o a Recursos Humanos.

(c) Debe obtener el consentimiento previo por escrito de su gerente o de Recursos Humanos cuando el empleo o puesto propuesto se relacione con una organización externa que tenga o busque tener una relación comercial con una empresa de Nitro o compita con los servicios prestados por una empresa del grupo Nitro.

(d) Puede aceptar un cargo público o servir en un organismo público a título individual y privado, pero no como representante de Nitro. Si dicho cargo público requiere tiempo fuera del trabajo, debe cumplir con las políticas de Nitro con respecto a la licencia y el ausentismo.

(a) Todos los empleados deben hacer todo lo posible para proteger los activos y otros recursos de Nitro, incluidas las plantas, los equipos y otros bienes valiosos, incluida la información confidencial y la propiedad intelectual, como las marcas comerciales, los diseños registrados y el material protegido por derechos de autor, contra la pérdida, el robo y el uso no autorizado.

(b) Se prohíbe el uso del tiempo, los materiales o las instalaciones de Nitro para fines que no estén directamente relacionados con el negocio de la empresa, o la remoción o préstamo de la propiedad de la empresa sin permiso. El uso personal incidental de los recursos de la empresa, como ordenadores, teléfonos, faxes, fotocopiadoras y acceso a Internet, está permitido de acuerdo con las políticas de TI de Nitro, pero los empleados deben asegurarse de que los intereses de Nitro no se vean perjudicados.

(a) La información que Nitro considera privada y que generalmente no está disponible fuera de Nitro, que puede incluir información de terceros a la que Nitro tiene acceso (Información confidencial) e información que Nitro posee, desarrolla, paga por desarrollar o sobre la que tiene un derecho exclusivo (Información de propiedad) debe ser tratada por los empleados de Nitro de la siguiente manera:

• (i) Los Empleados deben asegurarse de no divulgar ninguna Información Confidencial o Información de Propiedad a ningún tercero u otro Empleado que no tenga una razón comercial válida para recibir esa información, a menos que:
  
  • (A) permitido o requerido en virtud de las leyes o reglamentos pertinentes; o
  • (B) con el acuerdo de la persona u organización de la que se tiene la información; y
• (ii) si se requiere que se proporcione Información Confidencial o Información de Propiedad Exclusiva a terceros u otros Empleados para fines comerciales válidos, los Empleados deben:
  
  • (A) tomar las precauciones adecuadas para tratar de garantizar que la información solo se utilice para los fines para los que se proporciona y que no se utilice indebidamente ni se difunda en detrimento de Nitro; y
  • (B) tomar medidas para garantizar que la información sea devuelta o destruida cuando se complete el propósito.
  • (C) Estas obligaciones continúan aplicándose a los Empleados después de que cese su empleo o compromiso.
  • (D) Si no está seguro de si la información es de naturaleza confidencial o de propiedad, busque el consejo de su gerente o de Recursos Humanos antes de divulgarla.

(a) Los empleados deben:

• (i) devolver todos los bienes de Nitro, incluidos los documentos o la información confidencial, en caso de rescisión o a petición de Nitro o su representante; y
• (ii) si así lo solicita Nitro o su representante, destruir o eliminar cualquier información confidencial almacenada en formato electrónico, magnético u óptico para que no pueda recuperarse ni reconstruirse.

(b) Los empleados no deben hacer una divulgación indebida, incluida la divulgación inadvertida o descuidada, de estrategias y planes comerciales, métodos especiales de operación y otra información que sea confidencial o de valor competitivo para Nitro.

(a) Nitro no permite ni tolera dar o aceptar sobornos, comisiones ilegales o propinas o cualquier otro pago o promesa de trato favorable o como incentivo para hacer negocios. Sin embargo, Nitro permite la aceptación de obsequios simbólicos y entretenimiento siempre que sean apropiados para el propósito comercial previsto y consistentes con las prácticas comerciales y las leyes locales.

(b) Los empleados no deben tratar de obtener una ventaja especial para Nitro o para ellos mismos mediante el uso de obsequios, favores o entretenimientos comerciales, si esto puede crear incluso la apariencia de incorrección. El entretenimiento empresarial debe tener una escala moderada y ser claramente para fines comerciales. Los regalos y el entretenimiento no deben ofrecerse a un cliente o proveedor cuya organización no lo permita.

(c) Los empleados pueden aceptar o dar regalos, favores o entretenimiento solo si así lo permite la Política contra el soborno y la corrupción de Nitro y el regalo, favor o entretenimiento se divulga de acuerdo con esa política (si es necesario).

(d) Si los Empleados tienen alguna duda sobre si un regalo o beneficio cumple con este Código o con las políticas de Nitro, deben discutirlo de inmediato con su gerente o Recursos Humanos.

(a) Nitro se compromete a proporcionar divulgaciones precisas, oportunas y claramente comprensibles en los informes sobre sus resultados a los accionistas, la Bolsa de Valores de Australia, la Comisión de Valores e Inversiones de Australia y otros reguladores.

(b) Los empleados responsables de la preparación de dichos informes son responsables de la integridad de la información contenida en dichos informes, o que constituye la base de los mismos, y se espera que ejerzan el más alto nivel de cuidado en la preparación de materiales para comunicaciones públicas.

Esos informes y comunicaciones deberán:

• (i) cumplir con los requisitos legales y las normas contables aplicables;
• (ii) reflejen de manera justa y precisa las transacciones o sucesos a los que se refieren;
• (iii) no contener ninguna información falsa o intencionalmente engañosa, ni clasificar intencionalmente información errónea; y
• (iv) estar en un nivel de detalle razonable y registrado en la cuenta adecuada y en el período contable adecuado.

(c) Toda la información financiera y la divulgación de información deben estar representadas con precisión en las cuentas de Nitro. Los empleados no pueden ocultar ninguna información a los auditores internos o externos de Nitro. Ningún empleado puede tomar ninguna medida para influir, coaccionar, manipular o engañar a los auditores externos de Nitro con el fin de producir estados financieros engañosos.

(a) Nitro se compromete a dar un trato justo e igualitario a todos sus empleados y cumple con las leyes laborales de los países en los que opera. Los empleados y candidatos a empleo o contratación serán juzgados sobre la base de su comportamiento y cualificaciones para llevar a cabo su trabajo, sin distinción de raza, género, religión, orientación sexual, discapacidad, edad, estado civil o creencia política o cualquier otro aspecto protegido por la ley.

(b) Nitro no tolera la discriminación, incluido el acoso sexual, físico o verbal u otro comportamiento degradante contra cualquier individuo o grupo de personas.

(c) Nitro no tolera la intimidación, la violencia o las amenazas de violencia.

(d) Los empleados están obligados a cumplir con las políticas de Nitro relacionadas con el trato a los demás.

(a) Los empleados que tratan con clientes, proveedores, socios, competidores y otros terceros deben relacionarse con dichas personas de manera justa, ética, honesta y respetuosa y de conformidad con las leyes aplicables y las políticas de Nitro. En particular:

• (i) Los empleados deben ser justos, honestos y abiertos en todas las transacciones comerciales;
• (ii) Los empleados no deben tergiversar los productos, servicios o precios de Nitro y no deben hacer afirmaciones falsas sobre los de los competidores de Nitro;
• iii) las decisiones de compra deben basarse en factores comercialmente competitivos como la calidad, el precio, la reputación y la fiabilidad y el nivel de servicio del proveedor; y
• (iv) Los empleados deben respetar la información confidencial que se obtiene a través de las relaciones comerciales.

(b) Si otro Empleado o parte externa sugiere actuar de manera contraria a lo anterior, esto debe informarse inmediatamente a su gerente o Recursos Humanos y se manejará de acuerdo con la Política de protección de denunciantes de Nitro.

(a) Los empleados deben tener especial cuidado para evitar conflictos de intereses y la divulgación indebida de información confidencial en el caso de un acercamiento por parte de un tercero ("licitador potencial") en relación con la adquisición propuesta de las acciones o cualquiera de los negocios de Nitro. Ese enfoque podría hacerse de manera oficiosa (por ejemplo, mediante una investigación o una propuesta) y/o por conducto de un intermediario o asesor del posible ofertante.

(b) El Presidente de la Junta Directiva y/o el Director Ejecutivo deben ser informados inmediatamente de cualquier enfoque (sin importar la forma del enfoque) y, al recibir esa información, deben informar inmediatamente al resto de la Junta. La Junta establecerá protocolos para la respuesta de Nitro al enfoque.

(c) Cualquier Empleado que sea abordado (incluso informalmente) por o en nombre de un licitador potencial debe:

• (i) notificar inmediatamente a su gerente o a Recursos Humanos sobre el enfoque, incluidos los detalles de cualquier incentivo o incentivo ofrecido a ese Empleado o a cualquier otro Empleado;
• ii) cesar las comunicaciones con el posible licitador hasta que se establezcan los protocolos de comunicación, y sólo si así lo autorizan dichos protocolos;
• (iii) no proporcionar ninguna información corporativa a nadie sin la aprobación expresa de la Junta Directiva o del representante de la Junta Directiva y solo en los términos aprobados por la Junta Directiva; y
• (iv) garantizar que el enfoque no se discuta con clientes, proveedores u otros Empleados, a menos que la Junta lo autorice específicamente y solo en los términos aprobados por la Junta (que deben tener en cuenta, entre otras cosas, las obligaciones de divulgación continua de Nitro).

(a) Cualquier acción legal real, propuesta o potencial contra Nitro o los Empleados debe notificarse a su gerente o a Recursos Humanos tan pronto como tenga conocimiento de dicha acción.

(b) Cualquier acción legal real, propuesta o potencial por parte de Nitro o los Empleados en nombre de Nitro contra otra parte debe ser aprobada previamente por el Director Ejecutivo.

(a) Cualquier Empleado que sepa o sospeche por motivos razonables que se ha producido, está ocurriendo o podría ocurrir una violación de este Código debe informar esa información a:

• (i) un funcionario o gerente sénior de Nitro;
• (ii) un miembro senior de Recursos Humanos;
• (iii) un miembro del Comité de Divulgación de Nitro establecido en virtud de la Política de Divulgación de Nitro; o
• (iv) un Oficial de Protección de Denunciantes de acuerdo con la Política de Protección de Denunciantes de Nitro, que está disponible en la sección corporativa del sitio web de Nitro.

(b) Dichos informes se tratarán de forma confidencial en la medida de lo posible, de conformidad con la obligación de Nitro de tratar el asunto abiertamente y de acuerdo con las leyes aplicables.

(c) Ningún Empleado será objeto de represalias o victimización por denunciar una posible infracción del Código y puede estar protegido por la Política de Protección de Denunciantes de Nitro.

(a) El cumplimiento de este Código y de las políticas de Nitro es una condición de empleo o contratación en Nitro.

b) Las infracciones del Código pueden ser objeto de medidas disciplinarias, incluida la rescisión de la relación laboral o del compromiso, si procede.

a) La Junta, junto con el Comité de Auditoría y Gestión de Riesgos, revisará periódicamente el presente Código para asegurarse de que funciona eficazmente y de que es necesario introducir cambios.

(b) La Junta Directiva puede cambiar este Código de vez en cuando mediante resolución.

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