Chez Nitro Software Limited (ACN 079 215 419) (Nitro), nous nous engageons à mener nos activités commerciales de manière éthique, légale et socialement responsable, et conformément aux lois et réglementations des pays dans lesquels nous opérons. La réputation de Nitro en tant qu’organisation commerciale éthique est importante pour son succès continu. Se livrer à des pots-de-vin et à des actes de corruption est contraire à cet engagement et constitue une infraction grave passible de sanctions pénales et civiles. Cela expose également Nitro à des dommages importants à sa réputation.

Notre politique de lutte contre la corruption (politique ABC) s’applique à tous nos employés, dirigeants, administrateurs et, dans certaines circonstances, consultants, détachés, sous-traitants, agents et intermédiaires qui nous représentent. La politique ABC soutient le code de conduite de Nitro et, en particulier, l’engagement ferme de Nitro à gérer une organisation commerciale éthique. Il le faut:

a) ne pas se livrer à des pots-de-vin ou à des actes de corruption ou dissimuler un tel comportement ;

(b) nous conformer aux lois et règlements qui s’appliquent à nous et à nos opérations ;

(c) nous conformer à la politique ABC et à toutes les procédures que nous adoptons ; et

(d) signaler immédiatement toute préoccupation ou violation soupçonnée ou potentielle de la politique ABC.

La politique ABC et notre code de conduite sont disponibles dans la section entreprise du site Web de Nitro.

La corruption consiste à offrir, à promettre ou à donner un avantage, une faveur, un cadeau ou toute autre chose de valeur dans l’intention d’influencer indûment le comportement d’une personne ou d’un agent public étranger dans l’exercice de ses fonctions, afin d’obtenir ou de conserver des affaires ou un autre avantage indu.

2.1 Quels sont les comportements interdits par la politique ABC ?

Les comportements suivants sont interdits en vertu de la politique ABC.

(a) Offrir, payer ou recevoir des pots-de-vin.
Il est strictement interdit d’offrir, de faire ou de recevoir un pot-de-vin. L’Australie est signataire de la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales et a promulgué une loi interdisant d’offrir, de payer, de causer ou de promettre quoi que ce soit de valeur à des agents publics étrangers et nationaux. La législation permet aux régulateurs australiens de poursuivre ses citoyens et ses entreprises pour corruption d’agents publics en Australie et dans d’autres pays. La violation des lois anti-corruption de l’Australie et d’autres pays dans lesquels Nitro opère a de graves conséquences pénales et civiles, telles que des peines d’emprisonnement ou des amendes.

b) Offrir, payer ou recevoir des pots-de-vin ou des commissions secrètes.
Offrir, faire ou recevoir un « pot-de-vin » ou une commission secrète comme incitation ou récompense pour avoir fait ou ne pas faire quelque chose, ou montrer ou ne pas montrer la faveur ou la défaveur à toute personne en relation avec des questions commerciales est également interdit par les lois des États et territoires australiens. La violation des lois anti-corruption des États et des territoires a également de graves conséquences pénales et civiles, telles que des peines d’emprisonnement ou des amendes.

(c) Offrir ou accepter des cadeaux et des marques d’hospitalité au-delà des politesses commerciales acceptables.
Le fait d’offrir, de faire ou de recevoir un cadeau, une courtoisie commerciale ou une marque d’hospitalité peut créer une obligation ou être interprété ou utilisé par d’autres personnes pour alléguer du favoritisme, de la discrimination, de la collusion ou d’autres pratiques inacceptables similaires. Vous ne devez pas donner, demander ou accepter dans le cadre de nos activités des cadeaux, des repas, des rafraîchissements et des divertissements qui vont au-delà des courtoisies habituelles associées au cours normal des affaires. Vous devez éviter tout ce qui pourrait raisonnablement être interprété comme un pot-de-vin ou une incitation inappropriée. Tout cadeau, divertissement ou autre faveur ou aide personnelle donnée ou reçue d’une valeur supérieure à300 $ (ou tout autre montant déterminé ou annoncé par le conseil d’administration) doit être approuvé à l’avance par votre gestionnaire et inscrit dans le registre des cadeaux que nous tenons.

d) Utilisation abusive des documents comptables.
Intentionnellement ou imprudemment, fabriquer, modifier, détruire, dissimuler ou faire quelque chose avec un document comptable dans l’intention de ou de dissimuler ou de déguiser la réception ou l’octroi d’un pot-de-vin est strictement interdit et constitue une infraction pénale en vertu de la loi australienne.

3.1 Éducation et formation

Nous fournirons une éducation et une formation aux agents et aux employés en ce qui concerne la question des pots-de-vin et de la politique ABC. L’objectif de l’éducation et de la formation sera d’aider les agents et les employés à comprendre quels comportements sont interdits et illégaux et comment reconnaître et gérer les cas de pots-de-vin ou de corruption.

3.2 Connaître nos partenaires, agents et intermédiaires

Le cas échéant, nous effectuerons une diligence raisonnable appropriée avant d’engager ou d’établir des relations commerciales avec des tiers tels que des partenaires, des agents et des intermédiaires. L’objectif de la diligence raisonnable est de s’assurer que l’entité ou la personne avec laquelle nous traitons se comportera conformément à la politique ABC. Nous obtiendrons également de cette entité ou de cette personne certaines assurances de conformité à la politique ABC et de respect des lois pertinentes en matière de lutte contre la corruption.

3.3 Enquêtes et vérifications

Toute violation potentielle de la politique ABC par un employé, un administrateur, un entrepreneur, un détaché, un partenaire, un agent ou un intermédiaire sera correctement enregistrée, fera l’objet d’une enquête et sera traitée. La politique de l’ABC et les procédures connexes feront également l’objet d’une vérification et d’un examen périodiques. Des évaluations périodiques des risques seront également entreprises pour identifier les risques de corruption. L’objectif d’une telle vérification ou évaluation est de déterminer si les violations de la politique ont été correctement enregistrées, examinées et traitées et si la politique ou l’une des procédures qu’elle contient doit être mise à jour à la suite de toute violation.

Vous devez vous assurer que vous comprenez la politique ABC et l’impact qu’elle a sur vos domaines de responsabilité. Vous devez notamment :

a) s’efforcer de se conformer aux modalités de la politique ABC ;

b) suivre toute la formation requise en ce qui concerne les lois et règlements relatifs à la corruption et la politique ABC ; et

(c) signaler immédiatement toute préoccupation, toute violation présumée ou potentielle de la politique ABC à l’un ou l’autre des éléments suivants :

(i) le directeur général ;

(ii) le dirigeant principal des finances ; ou

(iii) un responsable de la protection des lanceurs d’alerte conformément à notre politique de protection des lanceurs d’alerte, qui est disponible dans la section entreprise de notre site Web.

Toute violation substantielle de la politique ABC doit être signalée immédiatement au conseil d’administration.

Toute violation présumée de la politique ABC fera l’objet d’une enquête approfondie. Toute violation substantielle de la politique ABC sera également signalée au conseil d’administration.

Dans les cas où une violation de la politique ABC est établie, des mesures disciplinaires et correctives appropriées seront prises.

Nous nous réservons le droit d’informer les autorités compétentes lorsqu’il est considéré qu’il y a eu une activité criminelle ou une violation apparente de toute loi.

Le conseil d’administration, en collaboration avec le Comité de vérification et de gestion des risques, examinera périodiquement la politique ABC pour s’assurer qu’elle fonctionne efficacement et si des modifications sont nécessaires.

Le conseil d’administration peut modifier cette politique (y compris les responsabilités du comité) de temps à autre par résolution.

Si vous avez des questions concernant un aspect de la politique ABC, veuillez contacter le secrétaire de la société.

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