Nitro Software Limited (ACN 079 215 419) (Nitro) si impegna a condurre le proprie attività commerciali in modo etico, lecito e socialmente responsabile e in conformità con le leggi e i regolamenti dei paesi in cui operiamo. La reputazione di Nitro come organizzazione aziendale etica è importante per il suo continuo successo. La concussione e la condotta corruttiva sono contrarie a tale impegno e costituiscono un reato grave con sanzioni penali e civili. Inoltre, espone Nitro a danni reputazionali significativi.

La nostra politica anticorruzione (ABC Policy) si applica a tutti i nostri dipendenti, funzionari, direttori e, in determinate circostanze, consulenti, distaccati, appaltatori, agenti e intermediari che ci rappresentano. La Politica ABC supporta il Codice di condotta di Nitro e, in particolare, il fermo impegno di Nitro a gestire un'organizzazione aziendale etica. L'utente deve:

(a) non porre in essere concussioni e comportamenti corruttivi o occultare tali condotte;

(b) rispettare le leggi e i regolamenti che si applicano a noi e alle nostre operazioni;

(c) rispettare la Politica ABC e tutte le procedure da noi adottate; e

(d) segnalare immediatamente qualsiasi preoccupazione o violazione sospetta o potenziale della Politica ABC.

La Politica ABC e il nostro Codice di condotta sono disponibili nella sezione aziendale del sito Web di Nitro.

La corruzione consiste nell'offrire, promettere o dare un beneficio, un favore, un dono o qualsiasi cosa di valore con l'intenzione di influenzare indebitamente il comportamento di una persona o di un pubblico ufficiale straniero nell'esercizio delle proprie funzioni, al fine di ottenere o mantenere affari o altri vantaggi impropri.

2.1 Quali comportamenti sono vietati dalla Politica ABC?

Di seguito sono riportati i comportamenti vietati ai sensi della Politica ABC.

(a) Offrire, pagare o ricevere tangenti.
Offrire, fare o ricevere una tangente è severamente vietato. L'Australia è firmataria della Convenzione dell'OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle transazioni commerciali internazionali e ha promulgato una legislazione che vieta l'offerta, il pagamento, la produzione o la promessa di qualsiasi cosa di valore a funzionari pubblici stranieri e nazionali. La legislazione consente alle autorità di regolamentazione australiane di perseguire i propri cittadini e le società per corruzione di funzionari pubblici in Australia e in altri paesi. La violazione delle leggi anticorruzione dell'Australia e di altri paesi in cui opera Nitro ha gravi conseguenze penali e civili, come la reclusione o le multe.

(b) Offrire, pagare o ricevere tangenti o commissioni segrete.
Offrire, fare o ricevere una "tangente" o una commissione segreta come incentivo o ricompensa per aver fatto o non fatto qualcosa, o mostrare o non mostrare favore o sfavore a qualsiasi persona in relazione a questioni commerciali è anche vietato dalle leggi statali e territoriali australiane. La violazione delle leggi statali e territoriali contro la corruzione ha anche gravi conseguenze penali e civili, come la reclusione o le multe.

(c) Offrire o accettare doni e ospitalità al di là di accettabili cortesie commerciali.
Offrire, fare o ricevere un regalo, cortesia commerciale o ospitalità può creare un obbligo o essere interpretato o utilizzato da altri per sostenere favoritismi, discriminazioni, collusioni o pratiche inaccettabili simili. L'utente non deve dare, cercare o accettare in relazione alla nostra attività regali, pasti, rinfreschi e intrattenimenti che vadano oltre le comuni cortesie associate al normale e corretto svolgimento degli affari. È necessario evitare tutto ciò che potrebbe ragionevolmente essere interpretato come una tangente o un incentivo improprio. Qualsiasi regalo, intrattenimento o altro favore personale o assistenza dato o ricevuto che abbia un valore superiore a $300 (o qualsiasi altro importo determinato o annunciato dal Consiglio) deve essere approvato in anticipo dal tuo Manager e inserito nel registro dei regali da noi gestito.

(d) Gestione impropria delle scritture contabili.
Creare, alterare, distruggere, nascondere o fare intenzionalmente o incautamente qualcosa con un documento contabile con l'intenzione di o nascondere o mascherare la ricezione o l'erogazione di una tangente è severamente vietato ed è un reato penale secondo la legge australiana.

3.1 Istruzione e formazione

Forniremo istruzione e formazione a funzionari e dipendenti in relazione alla questione della concussione e della corruzione e alla politica ABC. Lo scopo dell'istruzione e della formazione sarà quello di aiutare i funzionari e i dipendenti a comprendere quali comportamenti sono vietati e illegali e come riconoscere e gestire i casi di concussione o corruzione.

3.2 Conoscere i nostri partner, agenti e intermediari

Ove pertinente, condurremo un'adeguata due diligence prima di intraprendere o avviare rapporti commerciali con terze parti come partner, agenti e intermediari. Lo scopo della due diligence è quello di garantire che l'entità o l'individuo con cui trattiamo si comporti in modo coerente con la Politica ABC. Otterremo inoltre da tale entità o individuo determinate garanzie di conformità alla Politica ABC e di adesione alle leggi anticorruzione pertinenti.

3.3 Indagini e audit

Qualsiasi potenziale violazione della Politica ABC da parte di qualsiasi dipendente, direttore, appaltatore, distaccato, partner, agente o intermediario sarà adeguatamente registrata, indagata e trattata. La politica ABC e le relative procedure saranno inoltre soggette a verifiche e revisioni periodiche. Saranno inoltre effettuate valutazioni periodiche dei rischi per individuare il rischio di corruzione e corruzione. L'obiettivo di tale audit o valutazione è determinare se le violazioni della politica sono state correttamente registrate, indagate e trattate e se la politica o una qualsiasi delle procedure in essa contenute devono essere aggiornate a seguito di eventuali violazioni.

Ci si aspetta che l'utente si assicuri di aver compreso la politica ABC e l'impatto che questa ha sulle aree di responsabilità. In particolare, è necessario:

(a) impegnarsi a rispettare i termini della Politica ABC;

(b) intraprendere tutta la formazione richiesta in relazione alle leggi e ai regolamenti relativi alla concussione e alla corruzione e alla Politica ABC; e

(c) segnalare immediatamente qualsiasi preoccupazione, sospetta o potenziale violazione della Politica ABC a:

(i) l'Amministratore Delegato;

(ii) il Chief Financial Officer; o

(iii) un Whistleblower Protection Officer in conformità con la nostra Politica di Whistleblower Protection, disponibile nella sezione aziendale del nostro sito web.

Tutte le violazioni sostanziali della Politica ABC devono essere segnalate immediatamente al Consiglio.

Qualsiasi sospetta violazione della Politica ABC sarà oggetto di indagini approfondite. Eventuali violazioni sostanziali della Politica ABC saranno segnalate anche al Consiglio.

Nelle circostanze in cui viene accertata una violazione della Politica ABC, verranno intraprese azioni disciplinari e correttive appropriate.

Ci riserviamo il diritto di informare le autorità competenti qualora si ritenga che vi sia stata un'attività criminale o un'apparente violazione di qualsiasi legge.

Il Consiglio, in collaborazione con il Comitato per l'audit e la gestione dei rischi, riesaminerà periodicamente la politica ABC per garantire che funzioni in modo efficace e se siano necessarie modifiche.

Il Consiglio può modificare questa politica (comprese le responsabilità del Comitato) di volta in volta mediante delibera.

In caso di domande relative a qualsiasi aspetto della Politica ABC, si prega di contattare il Segretario della Società.

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